事業承継が関わる相続はどのように行うのか？

執筆者

代表弁護士田中克憲 (たなか　かつのり)

故人が会社経営を行っていたり個人で事業を営んでいたりした場合、事業そのものを誰に引き継がせるかを決めておかなければなりません。

後継者となる人物がいない場合の廃業を含め、どのような承継方法があるのかについて解説します。

事業を後継者に引き継いでもらう事業承継

事業を後継者へ引き継ぐことを「事業承継」と呼びます。

事業承継を行うには事業資金や株式、会社所有の各資産をスムーズに移転させる必要があります。また、生前であれば贈与税、相続であれば相続税の課税対象となります。

この他、承継で引き継がれるものとして、長年の事業経営で培ってきた人脈やブランド力、ノウハウや顧客リスト等の無形資産があります。

いずれの財産も会社経営に直結するものであるため、生前から十分に準備を行い、弁護士の協力を得る等して、隙のない対策を講じる必要があります。

3つの事業承継方法「後継者への承継・上場・M&A」の違い

事業承継は、後継者への承継・上場・M&Aの3つの手段から選択して行われます。各方法の特徴や承継方法について以下に整理します。

後継者への承継

後継者は自分の子を始めとする血縁者以外にも、有能で信頼のおける従業員等から適任者を選ぶことが多いと言えます。

いずれの場合でも、すぐに事業を引き継いで継続経営できるわけではないため、早くから経営者としての教育を十分に行っておき、関係各所に後継者の存在を明らかにしておく必要があります。

主な対策としては以下のとおりです。

事業に必要な知識や技能を習得するための各種研修への参加
故人と常に行動を共にし、事業経営の流れを習得させる
社長として必要な業務を徐々に任せていく
後継者について社内に周知を図る
取引先や金融機関等に後継者の紹介をしておく
会社の上場

会社が上場できるほどの力を持っている場合は、証券取引所による厳密な審査を経て上場することで、後継者探しが非常に楽になります。上場企業の信用から有能な人材が集まりやすくなるため、相応しい人物の発見が容易になります。

M&A（吸収・合併）

2つの会社が合併したり片方の会社に吸収されたりする形態をM&Aと呼びます。吸収や合併を行うことにより事業を丸ごと引き継がせることが可能になるため、無形資産や有能な人材をそのままに従来の経営を未来へ活かしていくことができます。

そのためには、早い段階から吸収・合併先の企業とよく話し合い、どのような形で事業継続していくのか、こちらの希望はどこまで合意してもらえるのか、納得のいく状況を作っておくことが非常に大切です。

承継が非現実的な場合は廃業を選択することもできる

後継者探しや上場、あるいはM&Aのいずれも難しいと判断した場合、最終的には廃業を選択することもできます。東京商工リサーチの調査によると、2006年から2013年にかけての廃業件数は1.4倍に増えており、明らかな増加傾向にあると言えます。

廃業する際は、会社所有の資産は全て売却して換価し、それによって債務の支払いを完了して清算を行います。これにより資産が全て無くなる他、長年培ってきたブランド力や得意としていた技術等も失われることになりますが、後継者探しや承継方法に悩むことがなくなり、特に経営状態が悪化していた場合は廃業により区切りをつけられるメリットもあります。

株式承継の手段によっては課税される税金が変わる

事業を承継させるということは、株式を承継することでもあります。後継者に対して株式をどのように引き継がせるかによって、後継者が負う納税義務は変わってきます。

贈与により株式を引き継がせる場合

後継者に株式を贈与する場合は、金銭のやり取りが生じないため作業はとてもシンプルになりますが、引き継いだ後継者に対しては贈与税が課税されることになります。

譲渡により株式を引き継がせる場合

後継者に株式を譲渡する場合は、売却して移転を完了させます。売却には相応の金銭が必要になるため、後継者は予めまとまった額の現金を用意しなければなりません。譲渡により株式売却金を得た経営者は、所得税や住民税が課税されることになります。

相続により株式を承継する場合

経営者の死亡とともに株式を相続する場合は相続税が課税されます。ただ、相続の場合はいつ発生するか予測しにくいため、タイミングが悪いと株価が高く評価されることとなるため、後継者に多大な納税負担を強いることになってしまいます。（※非上場企業の株価は、そのときの企業の業績などに左右されるため）

事業承継は、どの方法を採るかで法的な位置付けが全く変わってきますし、引き継ぎ方法によっては多種多様な書類を準備して承継を完了させなければなりません。また誰にどのような税金がかかるかもわかりにくいものです。

このような場合に備えて、事業承継に詳しい弁護士に相談し、現状に対し最も適切なプランやアドバイスを得ることをお勧めします。

要件を満たせば事業承継税制により相続税や贈与税の支払いが猶予される

事業承継税制とは、事業承継という大きな引き継ぎ作業の際に多大な税金負担が中小企業の事業を圧迫しないよう、相続税や贈与税の支払いを猶予することによって事業存続を支えるための仕組みです。

平成30年1月1日から事業承継税制が改正され、これまでは後継者が株式を相続した場合、要件を満たすことによって取得した株式にかかる相続税の内80％が納税猶予されていましたが、改正によって100％納税猶予されることとなりました。

また、改正前は発行済株式の2/3までが対象でしたが、改正により取得したすべての株式が対象となります。

事業承継時に多額の税金を納める負担が無くなるため、スムーズな引継ぎが可能となります。

ただし、事業承継税制の適用条件や手続きは非常に複雑なものであり、法のルールに則って間違いなく進めなければなりません。

当事務所では、経営者様の生前から事業承継に関するご相談に対応しており、その会社にとってベストな承継方法をご提案しております。事業承継対策を早くから講じることで、大切な会社や従業員を守ることができます。

まずはお気軽にご相談ください。